三爱富(600636.SH)发布关于上海证券交易所《关于国新文化控股股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》的回复公告。
1. 上交所要求公司结合振氟新材料与常熟新材料及新材料销售之间的供销关系及交易金额情况，分析三者之间是否存在协同效应，本次置出常熟新材料及新材料销售之后振氟新材料能否独立经营，是否面临重大不利影响。
公司回复:拟出售标的资产之一新材料销售为氟化工产品销售公司，业务模式为从市场采购客户需要的氟化工产品并销售，不进行生产加工。报告期内，振氟新材料在2017年度根据需要向新材料销售采购4,986,623.95元，占振氟新材料2017年度营业成本比例为3.28%，2018年-2019年1-7月振氟新材料与新材料销售未发生业务往来。新材料销售2017-2018年度主要销售产品为电解镍和乙二醇，2019年1-7月份主要销售产品为丙烯、聚三氟苯乙烯及包芯纱等。振氟新材料2017年-2019年1-7月份销售主要产品为聚偏氟乙烯(VDF)及三氟乙酸，二者产品无交叉且主要客户不重叠。
拟出售标的资产常熟新材料以产氟橡胶(FKM)及聚全氟乙丙烯浓缩分散液(FEP)两大产品为主的氟化工生产企业，2019年1-7月振氟新材料所销售产品中聚偏氟乙烯(VDF)为常熟新材料生产所需原料，常熟新材料向振氟新材料采购了7,926,633.51元聚偏氟乙烯(VDF)，该采购金额占当期振氟新材料营业收入的3.49%。
综上，振氟新材料公司与常熟新材料、新材料销售之间的协同效应较小。报告期内，振氟新材料通过本次置出的常熟新材料、新材料销售采购或销售的金额占其同期营业成本或营业收入的比例较低，且振氟新材料拥有独立的采购、生产、销售等业务体系，本次置出常熟新材料及新材料销售后，振氟新材料能够保持独立经营，本次置出不会对振氟新材料生产经营产生重大不利影响。
2. 上交所要求公司结合公司后续的主营业务发展方向、氟化工行业竞争格局等，分析说明本次出售相关资产的主要考虑，是否有利于增强公司持续经营能力.
公司回复:本次交易结束后，公司将基于在文化教育业务的品牌、技术研发、渠道以及股东资源的优势，聚焦发展文化教育主业，加大产品研发投入、市场投入，扩大产品的市场份额，提升产品竞争优势。本次出售资产主要是考虑公司主营业务发展方向调整及战略发展的需要，改善公司资产质量和财务状况，促进自身业务转型升级，进一步优化公司资产结构，聚焦发展文化教育主业。通过本次交易，上市公司将大幅降低氟化工业务，上市公司及其子公司回笼资金合计约44,133.50万元(交易价格不低于21,837.41万元，截止2019年7月31日拟出售标的资产应付上市公司及其子公司往来款合计约22,296.09万元)，回笼资金将支持公司核心主业发展，提升公司核心竞争力，改善公司资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，同时消除化工业务未来发展的不确定性风险，增强公司可持续发展。
3. 上交所要求公司结合相关产品报告期内价格及毛利率变动趋势、下游产品用途以及市场竞争格局等，说明公司在常熟新材料进入生产状态后即予以出售的主要原因及合理性。
公司回复:“含氟共聚物项目一期工程”投资总概算为人民币19797万元。2015年4月获批常国用(2015)第06661号地块，2016年9月开工，2018年6月完成中交(注：中交是指项目的中期交工，指建设单位完成了工艺运行路线上的所有建设内容，工艺路线全部贯通，可以进行系统试压、水电联运等工作)，2018年12月开始试生产。常熟新材料主要产品为聚全氟乙丙烯浓缩分散液(FEP)和氟橡胶(FKM)。FEP生产工艺主要有三种：乳液聚合法、悬浮聚合法、超临界聚合法。乳液聚合法反应容易控制，但产品不稳定;悬浮聚合可得较大颗粒，反应过程常温低压，反应速率慢;超临界聚合产品纯度高，对环境友好，但反应压力大，对设备要求高，常熟新材料生产工艺主要是乳液聚合法。
常熟新材料进入生产状态后即予以出售具有合理性，主要原因如下：
1.基于上市公司主营业务方向调整及战略发展的需要
上市公司以“建设一流企业，助力教育现代化”为使命，专注于教育信息化、区域智慧教育、智慧校园、智慧课堂的投资、建设与运营服务。上市公司坚持服务教育现代化的企业定位，紧紧围绕教育信息化2.0行动计划的目标任务和教育信息化发展趋势，全面实施“三三六战略”，努力打造支撑全局发展的研究能力、具有核心竞争力的产业链整合能力、具有强大渠道资源和金融支撑的全国销售能力的教育信息化企业，使公司成为理念引领、技术领先、服务优质、布局多元的教育现代化服务新央企。常熟新材料所从事的氟化工业务与上市公司未来主营发展方向不符，本次出售常熟新材料行为是基于公司营业发展方向调整及战略发展的需要所做出的。
2.常熟新材料未来盈利存在不确定性
2019年初常熟新材料开始自主生产销售，由于新投产，生产线产能利用率较低且产量不稳定，工艺流程完善和工人熟练程度仍需一定时间等因素使得单位生产成本与市场售价倒挂。未来随着常熟新材料生产规模的持续扩大及生产质量的稳定性不断提升，产品的单位产品成本将会下降，但下降至盈利区间实现盈利所需时间不确定，若未来市场售价或原材料采购价格发生不利变化，则常熟新材料未来盈利将存在较大不确定性。
3.快速回笼资金，提高公司资产质量
本次出售常熟新材料后，公司回笼资金不低于19,100.34万元(此价格为公开挂牌转让底价)，回笼资金将持续支持上市公司核心业务发展，优化公司资产负债结构、提高公司资产质量。
综上，公司出售常熟新材料是综合常熟新材料的实际经营情况，公司主营业务发展战略方向调整方面考虑。通过出售常熟新材料快速回笼资金以支持公司核心主业发展，提升公司核心竞争力，改善公司资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，同时消除化工业务未来发展的不确定性风险，增强公司持续经营能力，具有合理性。
